领导者的职责首先是“领航”和“引导”，并通过沟通和激励，组织、指挥、协调、监控与改进，带领着组织去履行其使命，实现其愿景，完善组织治理和履行社会责任，也是领导者的一项重要职责。

在现代公司中，资本所有权与经营决策权在股东与董事会之间发生了分离，股东选举董事会，由董事会行使经营决策权。董事会并不具体管理公司的日常生产和经营业务，而是聘任专业经理人员来执行这一职能。这样，在股东、董事会和经理之间就产生了一种委托代理关系，因而产生了“代理问题”。委托人设计一种契约或机制，以对代理人提供某种激励或制约，使代理人在自身效用最大化的条件约束下，使委托人的效用趋于最大化。这种委托-代理关系的制度安排与通常所讲的“管理”有区别，称为“治理”。 

从广义来说，公司治理还包括与其他利益相关方（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的管理，及有关法律、法规和上市规则等。而对于非营利组织，同样也存在组织治理问题。

全球公司治理运动最具有代表性的就是经济合作与发展组织(OECD)于1999年推出的“OECD 公司治理原则”。

该原则包括五个部分：

① 公司治理框架应保护股东权利；

② 应平等对待所有股东， 包括中小股东和外国股 东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；

③ 应确认公司利益相关方的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；

④ 应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；

⑤ 董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。

2004年1月，OECD针对近几年公司治理领域的新情况、新发展，特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件，根据其成员国政府的要求，对《公司治理原则》进行了修订。

组织的高层领导，包括董事会成员和高级经理层，都应当受到组织治理机制的约束和控制，应当切实履行其管理责任、财务责任，确保内外部审计的独立性，保护全体股东及其他相关方的利益，不断完善组织的治理，并改进领导及领导系统的效率和有效性。

表1 不同类别公司的治理结构要求

在《卓越绩效评价准则》，组织治理主要讲两个方面，其一，组织治理的关键要素，或者说组织治理的主要原则；其二是组织治理机构和高层领导和绩效考核。我们今天先来说说组织治理的关键要素。先来看看标准条款原文：

一、标准条款

《卓越绩效评价准则》4.1.3 组织治理

a)组织治理如何考虑以下关键因素：

—管理层所采取行动的责任；

—财务方面的责任；

—经营管理的透明性以及信息披露的政策；

—内、外部审计的独立性；

—股东及其他相关方利益的保护。

《卓越绩效评价准则实施指南》

a. 组织治理所需考虑的关键因素包括：

――明确经营管理高层的经营责任、道德责任、法律责任等；

――明确治理体制中各机构的财务责任，健全财务制度，规范会计行为；

――规定经营管理的透明性及信息披露的政策；

――确保内、外部审计活动独立于被审计的对象和职责范围，包括：外部审计和相关服务不能来自相同或关联的机构；

――保护股东及其他相关方的利益，特别是中小股东的权益，以及员工、供方等的合法权益。

二、条款解读

组织的治理意味着权力机构、监督机构、决策机构和执行机构的相互独立，相互制衡，是确保企业能够科学、规范的运营和发展的根基。本条款要求高层领导（包括董事会、监事会成员和高级经理层）应致力于完善以下五个方面。

第一，有效确定和履行管理层责任。就是说我们要界定管理者的职责，包括组织架构，高层管理者的职责等，高层管理者的职责包括经营责任、道德责任和法律责任等。经营责任在公司章程以及聘任合同中规定，道德责任体现于公司及业界的道德规范，法律责任则依照当地的有关公司治理的法规。

表2 某公司领导层管理责任

第二，财务方面的责任。要建立一套规范的符合会计法的财务的制度和流程。，要遵守会计准则、财务通则，努力确保资产的保值增值等。

图1 某公司财务方面的责任

第三，运营管理的透明性以及信息披露的政策。根据《公司法》等法律法规和本公司的类型，规定经营管理的透明性及信息披露的政策。组织应当规定共享信息的种类、与谁共享、沟通方法等。上市公司每个季度、半年报和年度公布报告，需要告诉股东：“我们公司的财务怎么样”、“我们做了哪些重大的事情”、“业绩如何”等等。对于非上市公司，企业也要有这样的透明性，因为现在的组织架构所有权与经营权一般是分离的，作为经营者，决策要透明。对于股东，要向股东们汇报企业的业绩，重大决策要征询股东的意见，经股东表决是否同意。对于员工，公司重大的决策要与员工进行商议等等。

第四，保证内外部审计的独立性。内控体系要定期进行内审，内审部门应该是独立的，不受干扰的，比如说很多企业的内审部门都是受董事会或者总经理直接管辖的。每年按照内控体系或者风险管理体系所列每一个风险要素，包括财务、法律、市场、质量、运营的规范性等。在审计中发现问题，并及时提出，然后进行跟踪和改进，而且审计涵盖所有的风险点。

内部审计最大误区是内审非独立性和审计范围仅仅进行财务审计，而不是包括财务、法律、市场、质量、运营的规范性等的审计。

外部审计的独立性，规范的公司都具有内部审计和聘请第三方专业审计机构进行外部审计的制度安排，对企业的经营运作和财务规范性进行审计，出具审计报告，而且审计报告应当是无保留意见的。有些公司在董事会或监事会中还专门设立审计委员会，负责审阅公司财务报表的完整、准确及公证程度，并评审公司内外部审计的性质、范围及内部治理的成效。

监督经理人被认为是董事会更加核心的功能。其中，确保股东获得公司真实财务信息的所谓内部控制是董事会监督经理人功能的重要体现。例如，2020年4月幸瑞咖啡财务造假丑闻表明，幸瑞咖啡董事会的内控系统是失灵的。因此，很多投资者和媒体发出幸瑞咖啡公司治理去哪儿了”的疑问？董事会通常需要聘请至少一位会计背景的独立董事来兼任董事会中的审计或内控专业委员会的主席。内控专业委员会对于提供独立审计服务的专业会计事务所的外聘所具有重要建议权。董事会监督经理人功能另外一个重要方面来自如何为经理人设计薪酬激励方案？按照让·梯若尔（Jean Tirole）教授的概括，“一个好的治理结构是选择出最有能力的经理人，并使他们向投资者负责。”一个未能履行诚信责任的董事将面临着股东法律集体诉讼，甚至被要求举证倒置。2015年我国资本市场以“万科股权之争”为标志进入股权分散时代，频发的“野蛮人出没”引发大量的“股权纷争”，公司治理的股权结构设计问题很大程度上演变为法律的投资者权益保护问题。上述分析清楚地表明，公司治理成为会计加强公司内控、人力资源管理激励经理人和法律投资者权益保护的知识应用场景。

第五，保护股东及其他相关方的利益。包括股东的利益、员工的利益、客户的利益、合作伙伴的利益和社会利益。对于股东来说要保证资产增值，不能有资产流失，要获利；对员工来说，保障个人的权益；对客户来说，要提供满意的产品和服务，不能发生质量事故或质量纠纷；对于合作伙伴来说，要有一个良好的合作，例如不能拖欠货款等；对社会来说，要尽到社会责任，要纳税，要积极参与公益事业等等。

表3 某公司顾客、员工、合作伙伴和股东等

各方利益保护一览表

这个组织治理的五个关键要素，我们在进行治理结构设计的时候，要把这些要素都考虑进去。

案例

中国平安：优秀的公司治理成就卓越企业

32年前，平安是在深圳蛇口诞生的一家只有13个人的小公司。

32年后，平安已成长为在世界舞台上，舒展长袖的综合金融集团。

时间见证前行。纵观中国平安的成长历程，它通过引入外资、吸取国际化标准治理经验和国际人才，与我国实际情况相结合，不断迭代，不停更新，逐步建立起“国际化标准、本土化特色”公司治理体系。

完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务。中国平安保险（集团）股份有限公司总经理兼联席首席执行官谢永林表示，得益于改革开放，中国平安大胆先行、先试、先探索，一方面通过引入“外资、外体、外脑”，逐步建立健全国际化公司治理；同时与我国实际情况相融合，建立起完善的“五会”体系，形成了科学的公司治理架构，助力了平安深化改革和风险防范，为我国金融企业公司治理提供参考模板。

谢永林透露，中国平安的这一套符合国际标准、具有中国特色的综合金融集团公司治理体系。有两个核心：

一是实现了集团控股分业经营的公司运作模式，

二是建立了“五会一体”的公司治理架构，这套体系还在不断的完善当中，逐步显现出明确的集团职责、完备的矩阵管理、全面的风险管控、集中的运营职能这四大特点。

    这套公司治理体系，见证着平安集团发展的中长期目标和短期目标相互叠加，环环相扣；也护航这艘金融巨擘，科学研判“时”与“势”，辩证把握“危”与“机”，决胜于千里之外。

小结：组织应保护所有股东的权益，包括中小股东和外国股东，应及时准确披露财务状况、经营状况、所有者结构以及公司治理等所有公司信息。董事会应对管理层的控制和对公司的战略指导，对公司和股东负责。